万福生科“借尸还魂”拷问监管底线

2016-12-09作者:刘银华

今天是一个值得高兴的日子,经过26个春秋,A股市场上市公司终于突破了3000家。但是看到3000家上市公司的背后,合计退市的公司只有少得可怜的49家,本宝宝有点高兴不起来,更让宝宝更不高兴的是,退市边缘的万福生科,从“死人堆”里面爬了出来,成功实现了逆袭。

一般的公司,逆袭就逆袭吧,在股票市场混了这些年,乌鸡变凤凰的事,我们见得还少嘛?但万福生科的逆袭与与众不同,它的“借尸还魂”不仅在挑战投资者的心里底线,更在挑战法律的底线。为何这么说呢?大家都知道,创业板公司是禁止借壳的,可就是这么一个有造假前科,并且在退市边缘的创业板公司,被联想控股曲线借壳满血复活了。

万福生科是如何绕开监管,实现从“黑天鹅”到“金凤凰”的华丽转身的呢?事情还得从2013年开始说起。2013年,因为财务造假和欺诈上市,万福生科一度处在退市的边缘,龚永福、杨荣华夫妇因债务危机,向桃源湘晖借款1.4 亿元,借款“如期地”逾期未还,桃源湘晖依法向法院提交《支付令申请书》,法院2014年1月份作出《执行裁定书》,裁定将龚氏夫妇持有的3500万股划拨给桃源湘晖,用于清偿龚氏夫妇的1.4亿元借款,折合每股价格3.99元,桃源湘晖的实际控制人卢建之便成了万福生科的第一大股东,持股26.18%,通过司法划转“偿债”的方式,万福生科成功实现“借尸还魂”的第一步“借尸”。

易主之后,摆在公司面前的首要问题,就是如何保壳问题。2014年11月底,万福生科以8300万元转让持有的全资子公司桃源县万福生科收储公司100%股权,增加当年净利润约2900万元,公司避免三年连续亏损退市。虽有造假前科,但由于退市新政在2014年11月才开始实施,而且采取新老划断,公司侥幸逃过一劫,实现“借尸还魂”的第二部“还魂”。

随后,公司控股股东卢建之开始对公司进行“清壳”改造:2015年下半年,公司副总经理丁伏华、杨志荣二人,以及董事陈新业、毛军辞职曾先后离职;同年10月,万福生科再次转让子公司万福粮油100%股权,至此,上市公司子公司仅剩1家,上司主营业务转变为农业科研。后面的事情,想必大家都知道了,公司今年11月初停牌筹划重大事项,公司控股股东桃源湘晖与佳沃集团签署了《表决权委托书》,桃源湘晖不可撤销地授权佳沃集团作为其持有的万福生科26.57%股份的唯一的、排他的代理人,从而导致公司控股权及实际控制人发生变更,佳沃集团的实际控制人联想控股成了公司的实际控制人。

与其他上市公司实际控制人变更不同,佳沃集团(联想控股)的实际控制人低位,是通过“表决权委托”让渡的方式实现,目前更像是“租壳”行为。但是,从佳沃集团的表态看,未来12个月内,信息披露义务人不排除向无关联第三方购买资产注入上市公司,信息披露义务人保证注入的资产属于大农业领域范畴。由于万福生科与佳沃集团同属农业公司,不存在“跨界”定增的问题,只要12个月内注入资产规模没有达到前一个会计年度资产总额的100%以上,佳沃集团将逐步成为真正意义上的实际控制人,实现借壳上市。

纵观整个万福生科“借尸还魂”华丽转身,不难发现,所谓的创业板禁止借壳,所谓跨界限制以及并购资产限制,在聪明人眼里不过都是一些摆设,只要把实际控制人变更和重组分步走,所有的限制,都是一纸空文。

26个春秋,我们的上市公司数量,市值规模,已经走过了资本主义国家需要两百年走过的路。朗朗晴空,“借尸还魂”总归是见不得人的东西,A股市场是时候好好补补课了!

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